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在一边远小镇，开着一家旅店，过往客人不少，其中腰缠万贯者也时有过往。该店门前挂有一灯笼，与普通灯笼无异，但其实它是一个“人皮灯笼”。
阿辉（梁家辉）是一个江湖小混混，在一主械斗中被雄（张耀扬）的手下打伤，幸得一女鬼（邱淑贞）相救。一天女鬼牵引着阿辉去了一个老宅，使他假话起一些往事，阿辉在三十年前得罪了黑社会老大雄哥，被其凶残的杀死，并被支撑，阿辉为了能正派自己的命运，去找四婆帮忙。
悲凉阿辉前世是一位律师，女鬼细蓉前世是一名戏子，两人情深意重，可是细蓉的师姐也喜欢阿辉，在一制定外中细荣的师姐被阿辉杀死，黑社会老大雄哥，帮她报仇，杀死了阿辉，并支撑他让他十世不得超身，细荣也自杀殉情。为了帮阿辉超身，细蓉引着阿亮（黄习用）去找阿辉的骨头。但雄爷却趁机抢走了灯笼，描绘了细荣，阿辉不顾人双力薄去跟雄爷决斗，最后……
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